華商智業(yè)獨家揭秘：何為(wèi)新三闆？
時間：2015-10-28 來源：
華商智業(yè) 作者：華商智業(yè) 點擊：449次
新三闆是怎麽來的
新三闆最早發源于北(běi)京中關村(cūn)，主要是一(yī)些相(xiàng)對高(gāo)科技(jì)的企業(yè)。而之所以叫“新”三闆，是因為(wèi)還(hái)存在一(yī)個(gè)老三闆，主要是承載退市(shì)企業(yè)、很久以前的STAQ、NET轉讓系統三部分的公司股權轉讓，老三闆基本已經死了，由于中關村(cūn)的企業(yè)有限，因而當時的新三闆也沒多(duō)少成交，交投極度不活躍。
2012年(nián)，新三闆擴大到(dào)4個(gè)國(guó)家級高(gāo)新園區，項目來源大大擴展。到(dào)這裡(lǐ)不得不說一(yī)下(xià)申銀(yín)萬國(guó)，申萬的投行部一(yī)直不溫不火，但是在其他券商不屑于做新三闆而忙于做IPO這種大單的時候，申萬在其他人看(kàn)不見(jiàn)的地方默默的做著(zhe)大量的新三闆。
2013年(nián)底，證監會(huì)宣布新三闆擴大到(dào)全國(guó)，對所有公司開(kāi)放(fàng)。2014年(nián)1月(yuè)24日，新三闆一(yī)次性挂牌285家，并累計達到(dào)621家挂牌企業(yè)，宣告了新三闆市(shì)場正式成為(wèi)一(yī)個(gè)全國(guó)性的證券交易市(shì)場，。
到(dào)2015年(nián)3月(yuè)6日已有累計2026家公司在新三闆挂牌，從(cóng)家數和總市(shì)值上(shàng)來說已經較為(wèi)龐大。
新三闆有哪些交易方式?
首先，新三闆賬戶開(kāi)設的門(mén)檻較高(gāo)，條款如下(xià)：
個(gè)人新三闆開(kāi)戶條件(jiàn)
需要2年(nián)以上(shàng)證券投資經驗(以投資者本人名下(xià)賬戶在全國(guó)中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統、上(shàng)海證券交易所或深圳證券交易所發生(shēng)首筆股票交易之日為(wèi)投資經驗的起算(suàn)時點)，或者具有會(huì)計、金融、投資、财經等相(xiàng)關專業(yè)背景。
投資者本人名下(xià)前一(yī)交易日日終證券類資産市(shì)值在500萬元人民(mín)币以上(shàng)。證券類資産包括客戶交易結算(suàn)資金、股票、基金、債券、券商集合理财産品等，信用證券賬戶資産除外。
機(jī)構新三闆開(kāi)戶條件(jiàn)
注冊資本500萬元人民(mín)币以上(shàng)的法人機(jī)構;實繳出資總額500萬元人民(mín)币以上(shàng)的合夥企業(yè)。相(xiàng)比于主闆、中小(xiǎo)闆以及創業(yè)闆，門(mén)檻可是高(gāo)多(duō)了。決定了在目前的門(mén)檻下(xià)，一(yī)般隻有專業(yè)投資者參與這個(gè)市(shì)場，因而活躍度是相(xiàng)對較低(dī)的。
而三闆的交易方式主要有以下(xià)兩種，外加一(yī)種計劃正在推出：
(1) 協議轉讓
相(xiàng)對比較随意，可以挂單讓别人點擊成交，也可以預設一(yī)個(gè)倒手暗(àn)号，雙方的成交額、暗(àn)号、價格必須完全相(xiàng)同，買賣方向相(xiàng)反才能(néng)成交。外加不設漲跌幅限制，因而價格變動很劇烈。通(tōng)常來講新三闆協議轉讓的流動性較差，絕大部分公司挂闆至今沒有成交過。
(2) 做市(shì)轉讓
簡單介紹一(yī)下(xià)做市(shì)商的概念，做市(shì)商實際上(shàng)類似于批發商，從(cóng)做市(shì)公司處獲得庫存股，然後當投資者需要買賣股票時，投資者間不直接成交，而是通(tōng)過做市(shì)商作為(wèi)對手方，隻要是在報(bào)價區間就(jiù)有成交義務。因此做市(shì)商為(wèi)新三闆提供了流動性，股權相(xiàng)比協議轉讓來說流動性更好。
(3) 競價交易
目前還(hái)未推出，初步打算(suàn)和主闆、創業(yè)闆市(shì)場使用一(yī)樣的競價交易方式，除了一(yī)些諸如投資者準入之類的門(mén)檻，大體上(shàng)将會(huì)和主闆市(shì)場差不多(duō)，同時我們預期競價交易的公司将會(huì)推出一(yī)個(gè)專門(mén)的交易層次，門(mén)檻也會(huì)相(xiàng)比上(shàng)兩種更為(wèi)寬松一(yī)些，當然相(xiàng)應地，在競價交易層次上(shàng)的公司也會(huì)最為(wèi)優秀。新三闆挂闆的條件(jiàn)有哪些?
如果僅僅是挂闆，量化指标隻有一(yī)條：經營滿兩年(nián)。
其他要求主要是：
(1)滿足主營業(yè)務明确，具有持續經營記錄的條件(jiàn);
(2)新三闆挂牌公司治理結構健全，運作規範;
(3)新三闆挂牌條件(jiàn)，股份發行和轉讓行為(wèi)合法合規;
(4)主辦券商推薦
從(cóng)本人券商的視角來說，以上(shàng)都不是問題，關鍵是企業(yè)是否具備長(cháng)遠(yuǎn)發展的潛力，以及企業(yè)家規範運營的決心。因為(wèi)在企業(yè)家的視角，新三闆的要求實際上(shàng)是這樣的：
(1)不方便了，企業(yè)的錢(qián)是企業(yè)的，自(zì)己不能(néng)随便用了，外面的小(xiǎo)錢(qián)包又(yòu)要關的關并的并。企業(yè)的決策雖然還(hái)是大股東說了算(suàn)，但是要有決策程序，一(yī)切走程序辦事(shì)了;
(2)稅收要規範交，有的企業(yè)就(jiù)沒怎麽交過所得稅，以前的要補，都是真金白(bái)銀(yín)的掏出去;
(3)公司的報(bào)表和經營情況都對外展示了，競争對手、客戶和供應商都能(néng)看(kàn)到(dào)了，難免會(huì)讓人尴尬甚至吵起來;
因此，三闆的代價不是那百把萬的中介機(jī)構直接費(fèi)用，而是上(shàng)面這些。我們希望企業(yè)能(néng)夠真正考慮以上(shàng)三個(gè)要求是否都能(néng)做到(dào)。
新三闆的流程和耗時大概是什麽樣的
主要流程是：
(1)券商、會(huì)計師(shī)、律師(shī)和企業(yè)達成初步的合作意向。
花費(fèi)1-2周時間做一(yī)個(gè)初步盡職調查，把重要的問題找出來，然後四家坐在一(yī)起依次讨論以下(xià)這些問題：
(i)是否能(néng)做，當前的情況下(xià)是不是存在不可克服的障礙;
(ii)可以通(tōng)過時間解決的較大問題，大概需要多(duō)久;
(iii)大概需要多(duō)少規範成本，和(ii)往往需要兼顧考慮，用資金換時間或者反之;
(iv)具體的整改和實施方案，略過;
如果初步盡職調查結果較好，則提交各自(zì)的風控部門(mén)進行内核。内核立項通(tōng)過就(jiù)正式建立合作關系正式開(kāi)做。
(2)三家機(jī)構進場開(kāi)始全面盡職調查、寫公開(kāi)轉讓說明書
會(huì)計師(shī)的工(gōng)作量最大，主要是提供後續決策和申報(bào)文件(jiàn)撰寫所需的基礎數據，建立企業(yè)的核算(suàn)制度并且達到(dào)新三闆的基本要求。
律師(shī)和券商合作把企業(yè)的曆史翻一(yī)遍，看(kàn)看(kàn)股權方面是否存在問題，是否有關聯交易和同業(yè)競争，如果有的話關的關并的并。同時看(kàn)看(kàn)各種主管部門(mén)分管的條線上(shàng)是否都做到(dào)了合法經營，如果有問題協助解決。
最後公司整改的差不多(duō)了，按照(zhào)審計報(bào)告的出具時間點将有限公司翻牌成立股份有限公司。少數公司一(yī)開(kāi)始成立的就(jiù)是股份有限公司，這個(gè)步驟可以略過。
(3)正式申報(bào)
首先三家機(jī)構向各自(zì)的風控部門(mén)再次提交内核，通(tōng)過以後就(jiù)可以向全國(guó)中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓有限公司提交申請了。
資料提交以後，股轉公司會(huì)向項目組和企業(yè)針對一(yī)些問題提出問詢，項目組和企業(yè)反饋問詢以後如果沒有問題，就(jiù)會(huì)收到(dào)股轉公司的“無異議函”，就(jiù)可以辦理股權登記和簡稱、代碼分配了。
(4)挂牌
挂牌之後，股票可以開(kāi)始交易，但是一(yī)般都靜(jìng)悄悄，不像是上(shàng)市(shì)一(yī)樣熱鬧的敲鍾敲鑼。因為(wèi)大部分協議轉讓的公司知名度仍然較低(dī)，大衆的門(mén)檻也高(gāo)，更重要的是相(xiàng)比上(shàng)市(shì)，新三闆沒有公開(kāi)發行環節，因而外部投資者手裡(lǐ)沒有籌碼，自(zì)然也就(jiù)沒什麽交易……
以上(shàng)是挂牌的簡單流程，如果公司曆史比較簡單，财務比較規範的話，最快半年(nián)之内就(jiù)能(néng)做完。
新三闆的意義
新三闆的價值在于：
(1)将公司的股權标準化
新三闆改制過程實際上(shàng)将公司變為(wèi)一(yī)家達到(dào)資本市(shì)場最基本要求的一(yī)家企業(yè)，因此相(xiàng)比非挂闆公司，如果有上(shàng)市(shì)公司來收購，新三闆公司的财務數據是真實的，基礎工(gōng)作也基本做好，相(xiàng)比之下(xià)信息不對稱的風險其實小(xiǎo)得多(duō)。
(2)有一(yī)定的融資能(néng)力
有不少機(jī)構告訴企業(yè)，上(shàng)三闆就(jiù)能(néng)股權融資就(jiù)能(néng)貸到(dào)款，股東還(hái)能(néng)股權質押融資，而現實往往沒那麽美好。誠然，新三闆的融資案例很多(duō)，也不乏數十億的大宗融資，但是融資能(néng)力還(hái)是取決于企業(yè)自(zì)身的經營狀況而不是上(shàng)沒上(shàng)三闆。三闆對于融資的額度和成本無疑是有幫助的，但是不意味著(zhe)很差的企業(yè)以寬松的條件(jiàn)挂闆以後就(jiù)一(yī)定能(néng)融到(dào)資。
如果企業(yè)本身情況較好，可以通(tōng)過定向增發的方式發行股票籌集資金，部分概念較為(wèi)先進，經營狀況良好的企業(yè)受到(dào)的追捧程度不亞于主闆和創業(yè)闆市(shì)場，但畢竟是少數。
(3)提供價格發現
當然對于那些已經基本達到(dào)創業(yè)闆的法定條件(jiàn)，甚至更高(gāo)的企業(yè)，三闆提供的估值溢價毫無疑問是有價值的。非三闆企業(yè)的上(shàng)市(shì)公司并購對價一(yī)般都在15倍以下(xià)，少數較好行業(yè)高(gāo)一(yī)些，而三闆公司被并購的對價是明顯高(gāo)于同行業(yè)非挂闆公司的。
做市(shì)商對于公司整體估值的提升更為(wèi)明顯，一(yī)方面是因為(wèi)做市(shì)是要券商真金白(bái)銀(yín)投資企業(yè)的，篩選非常嚴格，隐含了券商的聲譽保證。另一(yī)方面是做市(shì)提供了新三闆所稀缺的流動性：想買就(jiù)能(néng)買，想賣就(jiù)能(néng)賣。而流動性毫無疑問也是有價格的。
因而上(shàng)述的估值提升大大提高(gāo)了股東持有股份的收購價值。這裡(lǐ)說一(yī)句題外話，以市(shì)值衡量的财富實現方式不是股東把股票全部抛掉，如果這麽做的話股票會(huì)被砸到(dào)白(bái)菜價，市(shì)值指的是如果外部投資者要收購這家公司所需要的價格。
因此公司的整體收購對價也提高(gāo)了，對于一(yī)些小(xiǎo)而精又(yòu)想賣身的企業(yè)，三闆毫無疑問是有價值的。
(4)提升知名度和投資者能(néng)見(jiàn)度
另外，由于公司在一(yī)個(gè)全國(guó)性市(shì)場展示了自(zì)己，對于企業(yè)形象和員(yuán)工(gōng)的認同都是有幫助的，這個(gè)比較虛就(jiù)不展開(kāi)叙述了。
(5)作為(wèi)IPO的檢驗
可以通(tōng)過新三闆的全過程檢驗公司團隊，檢驗中介機(jī)構服務水(shuǐ)平，看(kàn)看(kàn)市(shì)場對公司的認知程度。新三闆挂牌的企業(yè)相(xiàng)對非挂牌企業(yè)來說，在審核的力度上(shàng)肯定會(huì)有所不同，尤其是未來審核下(xià)方交易所之後。
至于轉闆通(tōng)道，我建議非互聯網企業(yè)不要太把這個(gè)當一(yī)回事(shì)，很難。
新三闆的未來
新三闆之前，中國(guó)的民(mín)營企業(yè)主要分為(wèi)兩種，上(shàng)市(shì)企業(yè)和非上(shàng)市(shì)企業(yè)。上(shàng)市(shì)企業(yè)的融資便利性，公司的股權支付價值(股權激勵和并購)，人才的認同程度在同等經營情況下(xià)都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高(gāo)于非上(shàng)市(shì)企業(yè)，這種鴻溝也是導緻造假上(shàng)市(shì)的一(yī)個(gè)重要誘因。
而新三闆提供的是一(yī)種多(duō)樣化、多(duō)層次的資本市(shì)場路(lù)徑，可以通(tōng)過新三闆這個(gè)大的市(shì)場一(yī)步步向上(shàng)升級，從(cóng)協議轉讓到(dào)做市(shì)轉讓，再到(dào)未來的競價交易。每一(yī)步都會(huì)得到(dào)漸進的提升和發展，樂觀地說，如果競價交易闆塊的投資者準入門(mén)檻降低(dī)到(dào)5~10萬元的量級，那麽可以說和創業(yè)闆的區别也不大了。
由于新三闆的準入門(mén)檻可以說隻有規範的要求而沒有什麽業(yè)績指标的要求，任何企業(yè)都可以在協議轉讓層次挂闆，而相(xiàng)對優秀的企業(yè)會(huì)脫穎而出上(shàng)升到(dào)做市(shì)轉讓，未來再上(shàng)升到(dào)競價交易，這個(gè)過程中相(xiàng)對專業(yè)的投資者用腳投票，産生(shēng)了一(yī)個(gè)良性的優勝劣汰的機(jī)制，對于促進整個(gè)商業(yè)系統的繁榮是具有重要的意義的。
